第五届监事会第七次会议决议公告

证券代码：002213                  证券简称：大为股份           公告编号：2021-015

深圳市大为创新科技股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2021年3月20日以电子邮件等方式发出。会议于2021年3月22日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司于2020年12月14日、2021年1月20日召开的第五届监事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。鉴于市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对本次非公开发行股票方案进行调整。故就非公开发行条件事项，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司近期的情况进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

2、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为【12.93】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

调整后：

 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由创通投资以现金认购不超过2,800万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资及公司实际控制人连宗敏，创通投资和连宗敏以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过【38790】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-016）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

经审议，监事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

经审议，监事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》；

2020年12月14日，公司与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，公司与创通投资签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。公司与认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订协议的程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与拟认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购，故连宗敏女士认购本次发行股票构成关联交易。经审阅公司本次调整非公开发行股票方案事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资、连宗敏认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》（公告编号：2021-019）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第七次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

                                                  监 事 会

2021年3月22日