第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-014
深圳市大为创新科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年3月20日以电子邮件等方式发出。会议于2021年3月22日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于2020年12月14日、2021年1月20日召开的第五届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。鉴于市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，故就非公开发行条件事项，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司近期的情况进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为【12.93】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会决议公告日（2021年3月23日），发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由创通投资以现金认购不超过2,800万股（含本数）、连宗敏以现金认购不超过200万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（5）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资及公司实际控制人连宗敏，创通投资和连宗敏以现金认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（8）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过【38790】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过【29850】万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-016）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
经审议，董事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
经审议，董事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》；
2020年12月14日，公司与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，公司拟与创通投资终止《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
经审议，董事会同意公司与创通投资签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。董事会同意公司与拟认购对象深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏分别签订《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。故连宗敏女士认购本次发行股票构成关联交易。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》（公告编号：2021-019）详情参见2021年3月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；
（10）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详情参见2021年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月22日
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