关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-087

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年8月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-085）等文件。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

二、关于调整本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量的情况

鉴于有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计5.86万份。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人。本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次激励计划相关调整事项对公司的影响

本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整是基于公司实际情况，调整事项符合《管理办法》和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。本次调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

综上所述，我们一致同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。

五、监事会意见

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人；本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。

经认真审核，监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的首次授予激励对象均符合《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调整及股票期权/限制性股票首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本激励计划并确定授予日；本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的条件已满足；董事会对本激励计划的调整、董事会确定的股票期权/限制性股票首次授予日、本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定；公司尚需就本激励计划股票期权/限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在不符合公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；

（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；

（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书；

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月28日