第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-049

深圳市大为创新科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年6月28日以专人送达方式送达。会议于2023年6月28日在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事姚海波先生以通讯表决方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，公司董事会同意聘任如下高级管理人员：

1.经公司董事长提名，同意聘任连宗敏女士为公司总经理；

2.经公司总经理提名，同意聘任何强先生、全衡先生、连浩臻先生为公司副总经理；

3.经公司总经理提名，同意聘任钟小华女士为公司财务总监；

4.经公司董事长提名，同意聘任何强先生为公司董事会秘书；

以上高级管理人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满日止；高级管理人员简历详见附件。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。

董事会秘书何强先生的联系方式如下：

联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406

邮 编：518000

联系电话：0755-86555281

传 真：0755-81790919

电子信箱：db@daweimail.com

《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

经公司董事长提名，并经与会董事审议，同意聘任李玲女士为公司证券事务代表、董事会办公室主任，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满日止，李玲女士的简历详见附件。

李玲女士的联系方式如下：

联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406

邮 编：518000

联系电话：0755-86555281

传 真：0755-81790919

电子信箱：db@daweimail.com

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-051）具体内容详见2023年6月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

为保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及本次限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、行权价格/授予价格和授权日/授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

经审议，公司定于2023年7月18日（星期二）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）具体内容详见2023年6月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二次会议决议》；

（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董 事 会

2023年6月28日