第五届董事会第二十三次会议决议公告

栏目：公司公告发布时间：2022-03-26

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-016

深圳市大为创新科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式发出。会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》；

公司2020年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，经综合考虑公司实际情况、监管政策等多方因素，为了全面切实维护全体股东的权益，公司决定终止2020年非公开发行A股股票事项。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-018）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》；

鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、会议逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（7）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（8）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过31,320万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

经审议，董事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的预案。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《2022年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

经审议，董事会同意公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

经审议，董事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-023）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司编制了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司2022年度非公开发行股票的认购对象创通投资系公司控股股东，因此，创通投资认购公司本次发行股票构成关联交易。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》；

为保证2022年度非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案。

（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、修改、补充、递交、执行、终止、解除与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；

（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；

（10）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于设立公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。